Raport curent - HOTĂRÂRILE Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 28 aprilie 2009

Conform Legii nr. 297/2004 si Regulamentului nr.1/2006 al CNVM

Data raportului: 28 aprilie 2009
Denumirea entităţii emitente: PETROM S.A.
Sediul social: Bucuresti, Calea Dorobanţilor nr. 239 sector 1
Numărul de telefon/fax: +40 372 429082/ +40 372 868544
Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului
Comertului: 1590082
Atribut fiscal: R
Număr de ordine în Registrul Comertului: J 40/8302/1997
Capital social subscris şi vărsat: 5.664.410.833,5 RON
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

Eveniment important de raportat:

HOTĂRÂRILE Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 28 aprilie 2009

Conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 1806 din data de 26.03.2009, în ziarele “Ziarul Financiar”, “Bursa”, “Business Standard” şi “ Financiarul” din data de  27 Martie 2009, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor societăţii comerciale PETROM S.A. („Societatea”) s-a întrunit astăzi 28.04.2009 ora 12.00, în Salonul „Le Diplomate”, la Hotel Athenee Palace Hilton, din Bucureşti, str. Episcopiei nr. 1-3, sector 1, în condiţii legale de validitate, cu participarea acţionarilor reprezentând 96,106% din capitalul social, după cum urmează: reprezentanţii OMV Aktiengesellschaft, deţinător a 28.894.467.414 acţiuni, reprezentând 51,011% din capitalul social al societăţii, reprezentanţii Ministerului Economiei, deţinător a 11.690.694.418 acţiuni, reprezentând 20,639% din capitalul social al societăţii, reprezentanţii Fondul Proprietatea SA deţinător a 11.391.130.186 acţiuni, reprezentând 20,110% din capitalul social al societăţii, reprezentanţii Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, deţinător a 1.147.770.061 acţiuni, reprezentând 2,026%, şi un număr de 40 acţionari, persoane fizice şi reprezentanţi ai acţionarilor persoane juridice, deţinători a 1.314.574.567  acţiuni, reprezentând 2,320  % din capitalul social al societăţii.
În baza prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată şi modificată şi ale Actului Constitutiv al Societăţii, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor societăţii  comerciale Petrom SA a adoptat următoarele hotărâri:

Hotărârea nr. 1: Cu majoritate de voturi se aprobă modificarea Actului Constitutiv al Societăţii, conform propunerii publicate împreună cu convocarea adunării, după cum urmează:

1. Modificarea  Articolului 7

Articolul 7 se modifică şi va avea următorul conţinut:

Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale PETROM SA este în valoare de 5.664.410.833,50 lei, integral subscris si varsat, din care 5.602.816.732,80 lei şi 9.544.163,19 Euro în numerar, şi 26.697.708,80 lei aport în natură, fiind împărţit in 56.644.108.335 acţiuni comune, nominative, cu valoarea nominală de 0,1 lei fiecare.
Structura acţionariatului societăţii este următoarea:

2. Modificarea  Articolului 17.5

Articolul 17.5 se modifică şi va avea următorul conţinut:
17.5 Câtă vreme statul român sau orice autorităţi publice române deţin împreună acţiuni reprezentând mai mult de 15% din capitalul social al Petrom, doi dintre cei patru Membri Independenţi ai Consiliului de Supraveghere vor fi aleşi la propunerea  Ministerului Economiei. Câtă vreme statul român sau orice autorităţi publice române deţin împreună acţiuni reprezentând mai mult de 10%, dar mai puţin de 15%, din capitalul social al Petrom, unul dintre cei patru Membri Independenţi ai Consiliului de Supraveghere va fi ales la propunerea Ministerului Economiei.

3. Modificarea  Articolului 18.9

Articolul 18.9 se modifică şi va avea următorul conţinut:
18.9 Cu toate acestea, până la data de 31 decembrie 2009, hotărârile Consiliului de Supraveghere menţionate la articolul 19.2,  literele (b) şi (c) nu vor putea fi luate decât cu votul favorabil a 8 (opt) dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Membrii Consiliului de Supraveghere numiţi la propunerea Ministerului Economiei vor putea exprima un vot valabil în legătura cu aceste hotărâri numai in măsura în care au un mandat special din partea Ministerului Economiei.

4. Modificarea  Articolului 21.1

Articolul 21.1 se modifică şi va avea următorul conţinut:
21.1 Încheierea de orice acte juridice de către Societate sau o filială a Societăţii cu Acţionarul Majoritar sau un Afiliat al acestuia sau furnizarea de comenzi sau serii de contracte conexe, livrări sau comenzi conexe Acţionarului Majoritar sau unui Afiliat al acestuia va fi permisă numai cu condiţia ca această tranzacţie să se desfăşoare cu bună credinţă şi în conformitate cu interesele Societăţii (tranzacţie pe baze comerciale echitabile „arm’s length transaction”). Atâta timp cât statul român sau orice autorităţi publice române sunt acţionari ai Societăţii, Ministerului Economiei i se va permite accesul deplin la toate registrele şi informaţiile deţinute de Societate în legătură cu orice tranzacţii încheiate între Societate şi Acţionarul Majoritar sau un Afiliat al Acţionarului Majoritar.

Hotărârea nr. 2: Cu majoritate de voturi se aprobă data de 14 Mai 2009 ca „ Dată de Înregistrare” conform art. 238 din Legea 297/2004 privind piaţa de capital, respectiv data de înregistrare a acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor.

Hotărârea nr. 3: Cu majoritate de voturi, doamna Mariana Gheorghe, Director General Executiv al Societăţii, este mandatată de adunarea generală să semneze în numele acţionarilor hotărârile prezentei adunări generale şi să efectueze toate formalităţile cerute de lege pentru înregistrarea şi aplicarea hotărârilor adoptate.

Wolfgang Ruttenstorfer

Preşedintele Consiliului de Supraveghere