Raport curent - Aprobarea de Autoritatea de Supraveghere Financiară din România și publicarea prospectului simplificat privind emiterea de noi acțiuni în contextul majorării de capital social
NU POATE FI EMIS, PUBLICAT SAU DISTRIBUIT, ÎN TOT SAU ÎN PARTE, DIRECT SAU INDIRECT, ÎN SAU CĂTRE ORICE JURISDICȚIE ÎN CARE O ASTFEL DE ACȚIUNE AR PUTEA CONSTITUI O ÎNCĂLCARE A LEGILOR SAU A REGULAMENTELOR RELEVANTE ALE RESPECTIVEI JURISDICȚII
În sensul legislației române privind valorile mobiliare, acest raport curent nu reprezintă un material publicitar sau prospect. Acționarii Eligibili / Deținătorii de GDR-uri Eligibili nu ar trebui să subscrie vreuna dintre valorile mobiliare la care se face referire în acest raport curent decât în baza informațiilor din Prospectul care urmează să fie publicat în conformitate cu Legea nr. 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Prospectul va fi disponibil pe website-ul OMV Petrom S.A. la https://www.omvpetrom.com/ro/investitori/rapoarte-si-prezentari/oferte-publice/oferte-publice-2022, pe website-ul BRD - Groupe Société Générale S.A. la https://www.brd.ro/oferta-aferenta-majorarii-capitalului-social-al-omv-petrom-sa și pe website-ul Bursei de Valori București la www.bvb.ro, pe pagina OMV Petrom (simbol „SNP”).
În conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (republicată) și Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Data raportului: 7 septembrie 2022
Denumirea entității emitente: OMV Petrom S.A.
Sediul social: București, Str. Coralilor, nr. 22, sector 1, (“Petrom City”)
Numărul de telefon/fax: 0372 161930/0372 868518
Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: 1590082
Atribut fiscal: RO
Număr de ordine în Registrul Comerțului: J 40/8302/1997
Capital social subscris și vărsat: 5.664.410.833,5 RON
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București și Bursa de Valori din Londra
Eveniment important de raportat:
Aprobarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România și publicarea prospectului simplificat privind emiterea de noi acțiuni în contextul majorării de capital social
OMV Petrom S.A. (”OMV Petrom”) anunță că, la data de 7 septembrie 2022, Autoritatea de Supraveghere Financiară din România (”ASF”) a emis Decizia nr. 1225/07.09.2022 prin care a aprobat prospectul simplificat (”Prospectul”) privind aportul în numerar al acționarilor existenți ai OMV Petrom în cadrul majorării de capital social aprobate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în 27 aprilie 2022, de Directorat în 14 iunie 2022 și de Consiliul de Supraveghere în 21 iunie 2022 ("Majorarea Capitalului Social").
Termenii cu majuscule care nu sunt definiți aici au același înțeles atribuit acestora în Prospect.
Majorarea Capitalului Social va consta în aport în natură și în numerar cu suma maximă de 584.626.662,60 RON prin emisiunea unui număr maxim de 5.846.266.626 acțiuni noi, comune, nominative, în formă dematerializată ("Acțiunile Noi"), fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON, la un preț de subscriere de 0,1 RON pe acțiune, egal cu valoarea nominală, din care (1) 1.206.602.392 Acțiuni Noi, reprezentând aportul în natură al statului român, prin Ministerul Energiei și (2) până la maxim 4.639.664.234 Acțiuni Noi, care vor fi oferite spre subscriere prin aport în numerar celorlalți acționari (cu excepția statului român), în cadrul exercitării dreptului lor de preferință ("Oferta").
Elementele cheie ale Ofertei conform Prospectului:
- Numărul maxim de Valori Mobiliare Oferite: Valorile mobiliare care fac obiectul Ofertei constau în până la 4.639.664.234 Acțiuni Noi ("Acțiunile Oferite") și certificate globale de depozit ("GDR-urile Oferite"), fiecare GDR Oferit reprezentând 150 de Acțiuni Oferite.
- Data de Înregistrare: Oferta este adresată exclusiv (1) persoanelor înregistrate ca acționari ai OMV Petrom în registrul acționarilor OMV Petrom la Data de Înregistrare pentru Acțiuni, adică 6 iulie 2022 ("Acționarii Eligibili") și, respectiv, (2) prin Citibank N.A. ("Depozitarul GDR-urilor"), deținătorilor existenți de GDR-uri înregistrați în registrele Euroclear și Clearstream, Luxembourg, la Data de Înregistrare pentru GDR-uri, adică 7 iulie 2022 ("Deținătorii de GDR-uri Eligibili") pe baza drepturilor de preferință deținute de fiecare dintre acești Acționari Eligibili / Deținători de GDR-uri Eligibili ("Drepturile de Preferință").
- Drepturile de Preferință: Un Acționar Eligibil sau, după caz, un Deținător de GDR-uri Eligibil va fi îndreptățit să cumpere un număr maxim de Acțiuni Oferite / Acțiuni Oferite suport care urmează a fi reprezentate de GDR-uri Oferite calculat ca raport între: numărul de Drepturi de Preferință pe care le deține (sau, după caz, reprezentate de GDR-urile pe care le deține) și numărul de Drepturi de Preferință necesare pentru subscrierea unei Acțiuni Oferite / unui GDR Oferit. În consecință, un număr de 9,688936882058650 Drepturi de Preferință ar fi necesare pentru a subscrie o Acțiune Oferită și un număr de 9,688936882058650 GDR-uri existente ar fi necesare pentru a subscrie un GDR Oferit. În cazul în care fracțiuni de Acțiuni Oferite și/sau GDR-uri Oferite care pot fi subscrise rezultă din calculul matematic, numărul maxim de Acțiuni Oferite sau GDR-uri Oferite, după caz, va fi rotunjit în jos până la cel mai apropiat număr întreg.
- Perioada de subscriere: Perioada de Subscriere pentru Acțiunile Oferite este de la 11:00 a.m., ora României, la data de 12 septembrie 2022, inclusiv, și până la 1:00 p.m., ora României la data de 13 octombrie 2022, inclusiv. Perioada de Subscriere pentru GDR-urile Oferite este de la 9:00 a.m., ora statului New York, la data de 12 septembrie 2022 și până la Data Expirării Subscrierii GDR, stabilită pentru 5:00 p.m., ora statului New York, la data de 3 octombrie 2022.
- Prețul de subscriere: Prețul de Subscriere pentru Acțiunile Oferite este de 0,1 RON per Acțiune Oferită (egal cu valoarea nominală). Prețul de Subscriere pentru GDR-urile Oferite va fi calculat ca echivalentul în USD (la Data Conversiei Prețului de Subscriere din 10 octombrie 2022) a 15 RON per GDR Oferit plus 20% din această sumă pentru acoperirea anumitor fluctuații ale cursului de schimb, costuri, comisioane și cheltuieli.
Prospectul și documentația aferentă vor fi publicate începând cu 8 septembrie 2022 pe website-ul OMV Petrom la https://www.omvpetrom.com/ro/investitori/rapoarte-si-prezentari/oferte-publice/oferte-publice-2022, pe website-ul BRD - Groupe Société Générale S.A. la https://www.brd.ro/oferta-aferenta-majorarii-capitalului-social-al-omv-petrom-sa și pe website-ul Bursei de Valori București la www.bvb.ro, pe pagina OMV Petrom (simbol „SNP”) și exemplare pe hârtie ale acestora vor fi furnizate gratuit la cerere în timpul programului normal de lucru la sediul OMV Petrom din str. Coralilor, nr. 22 („Petrom City”), Sector 1, București, România și la sediul BRD - Groupe Société Générale S.A., B-dul Ion Mihalache nr. 1-7, Sector 1, București, România, precum și în rețeaua de unități BRD - Groupe Société Générale S.A., astfel cum sunt menționate la https://www.brd.ro/agentii-si-atm-uri.
Christina Verchere
Director General Executiv
Președintele Directoratului
Alina Popa
Director Financiar
Membru al Directoratului
Informații juridice importante
Acest raport curent este strict în scop informativ şi nu intenţionează să reprezinte, şi nu trebuie înțeles ca, o ofertă de a vinde sau a subscrie valori mobiliare, o solicitare de ofertă de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare, sau un anunţ al unei solicitări viitoare a unei oferte de a cumpăra sau subscrie valori mobiliare şi nu va constitui o ofertă, solicitare sau vânzare în nicio jurisdicţie în care o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare este ilegală înainte de înregistrare, exceptare de la înregistrare sau calificare conform legilor aplicate valorilor mobiliare într-o astfel de jurisdicţie, şi distribuţia acestui comunicat în jurisdicţii poate fi restricţionată în mod similar.
Valorile mobiliare nu au fost şi nu vor fi înregistrate sub Legea privind Valorile Mobiliare din Statele Unite ale Americii din 1933, astfel cum a fost modificată („US Securities Act”) şi pot fi oferite şi vândute în Statele Unite ale Americii (precum este definit in Regulamentul S din US Securities Act) cu condiția înregistrării conform US Securities Act sau în cazul existenței unei excepții de la o asemenea înregistrare. Oferte și vânzări în Statele Unite se vor face în baza excepției de la înregistrare din Regula 801 din US Securities Act.
Acest raport curent nu reprezintă un comunicat cu caracter publicitar sau un prospect, în scopul legislației românești privind valorile mobiliare şi nu constituie și nu este parte a niciunei oferte sau invitații de a vinde, și nu reprezintă niciun fel de solicitare sau ofertă de a cumpăra sau subscrie pentru niciun fel de acțiuni sau GDR-uri sau alte valori mobiliare și nici nu va reprezenta (parţial sau integral) şi nici distribuirea sa nu va reprezenta baza vreunui contract și nici nu va fi avut în vedere în legătură cu vreun contract. Oferta și distribuția acestui raport curent și alte informații în legătură cu Oferta în anumite jurisdicții pot fi restricționate prin lege, iar persoanele care intră în posesia oricăror documente sau informații la care se face referire în acest raport curent trebuie să se informeze și să respecte orice astfel de restricții. Orice abatere de la respectarea acestor restricții poate constitui o încălcare a legii valorilor mobiliare din oricare astfel de jurisdicții. Orice cumpărare de valori mobiliare la care se face referire în acest raport curent în cadrul Ofertei trebuie să se bazeze exclusiv pe informațiile conținute în Prospectul ce va fi emis în legătură cu Oferta. Înainte de a cumpăra orice valori mobiliare la care se face referire în acest raport curent, persoanele trebuie să se asigure că au înțeles şi acceptat pe deplin riscurile enumerate în Prospectul ce va fi publicat.
Această Ofertă se adresează Acționarilor Eligibili și Deținătorilor de GDR-uri Eligibili numai în legătură cu exercitarea drepturilor lor de preferință în cadrul Majorării Capitalului Social al OMV Petrom și doar astfel de persoane pot subscrie în cadrul acesteia.
Informația conținută în acest raport curent este numai pentru scopuri de informare generală și nu se presupune a fi integrală sau completă. Nu se poate pune fundament pentru niciun scop pe informația cuprinsă în acest raport curent sau pe acuratețea, caracterul complet sau corectitudinea acesteia. Orice achiziție de acțiuni sau GDR-uri din Ofertă de către un Acționar Eligibil / Deținător de GDR-uri Eligibil ar trebui să se facă exclusiv pe baza informațiilor conținute în Prospectul care urmează să fie publicat de OMV Petrom în legătură cu tranzacția în timp util.
Nici acest raport curent și nicio copie a acestuia nu pot fi luate sau transmise, direct sau indirect, în nicio jurisdicție în care o astfel de acțiune ar putea constitui o încălcare a legilor sau a regulamentelor relevante ale respectivei jurisdicții.